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WiEReG jährliche Prüfung

Oktober 2019
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Mit dem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) wurde die 4. Geldwäsche-richtlinie zum Zweck der Vermeidung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung in Österreich umgesetzt. Seit Jänner 2018 ist es verpflichtend, dass österreichische Unternehmen, ihre als „wirtschaftliche Eigentümer“ definierten natürlichen Personen an ein zentrales Register melden. Meldungen können durch die Gesellschaft selbst, als auch durch bevollmächtigte Vertreter wie beispielsweise Steuerberater vorgenommen werden. 

Die erstmalige Meldung konnte voriges Jahr erfolgreich abgeschlossen werden. Jedoch ist es damit nicht getan – das Gesetz beinhaltet laufende Sorgfalts- und Dokumentationspflichten. Diese sehen etwa eine jährliche Prüfung der gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer vor. Der Zeitpunkt der Überprüfung darf von den Rechtsträgern dabei selbst gewählt werden, jedoch darf die Spanne zwischen zwei Überprüfungen maximal 12 Monate betragen. 

Bitte nehmen Sie den Zeitpunkt für die wiederkehrende Überprüfung in Ihren Compliance Kalender auf. 

Haben sich die bereits gemeldeten und eingetragenen Daten nicht geändert wird von der Registerbehörde die Abgabe einer identischen Meldung zu Dokumentationszwecken empfohlen. Eine entsprechende unternehmensinterne Dokumentation, ohne neue Meldung an die Registerbehörde, erfüllt allerdings ebenso die Anforderung des WiEReG. Die Dokumente, welche der Befolgung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten dienen, sind mindestens 5 Jahre - ab Ende des wirtschaftlichen Eigentums der jeweiligen natürlichen Person - aufzubewahren. 

Grundsätzlich ist die jährliche Überprüfung ohne Einschränkungen für sämtliche Rechtsträger durchzuführen. Eine Befreiung kann sich gemäß § 6 WiEReG ergeben.  Bei einer Ein-Personen-GmbH, wo eine einzelne Person zivilrechtlicher Eigentümer, Geschäftsführer sowie wirtschaftlicher Eigentümer ist, ist die Beurteilung klar. Der Eigentümer dieser GmbH weiß jederzeit, dass er selbst der wirtschaftliche Eigentümer ist, und es muss die jährliche Überprüfung nicht vorgenommen werden – außer es kommt zu Änderungen in der Eigentums- und Kontrollstruktur. 

Alle Änderungen in der Eigentums- und Kontrollstruktur sind binnen vier Wochen ab Kenntnis durch neuerliche Meldung zu übermitteln. Das Nichtbefolgen der Sorgfalts- und Dokumentationspflichten ist mit erheblichen Strafen im Ausmaß von bis zu EUR 200.000 sanktioniert. 

Kurz zusammengefasst:

Neugründungen von Rechtsträgern
Die WiEReG-Meldung muss binnen vier Wochen ab Gründung (z.B. Eintragung ins Firmenbuch, Vereinsregister etc.) erfolgen, sofern keine Meldebefreiung iSd § 6 WiEReG greift. (Vgl. Mitterlehner/Rathmair in SWK 27/2019, 1101)

Änderungen bei Rechtsträgern
Bei bereits im Register gemeldeten Rechtsträgern sind Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümerstruktur ebenfalls binnen vier Wochen nach Kenntnis der Änderung an das Register zu melden. Änderungen im Bereich der „subsidiären“ wirtschaftlichen Eigentümer (oberste Führungsebene, also Geschäftsführer, Vorstand etc.) werden jedoch in der Regel automatisch vom Firmenbuch übernommen.  (Vgl. Mitterlehner/Rathmair in SWK 27/2019, 1101)

Jährliche Überprüfung 
Mindestens einmal jährlich ist zu überprüfen, ob die Informationen im Register noch aktuell sind. Die jährliche Überprüfung ist entsprechend zu dokumentieren (siehe oben).  (Vgl. Mitterlehner/Rathmair in SWK 27/2019, 1101)

Mit dem EU-Finanz-Anpassungsgesetz 2019 (EU-FinAnpG 2019) erfolgten zahlreiche Änderungen. Neu eingeführt werden die jährliche Pflicht zur Offenlegung der Gründe für Subsidärmeldungen, eine Haftungsbeschränkung für meldende Parteienvertreter gegenüber Dritten, ein elektronisches Verfahren zur Anzeige eines Parteienvertreterwechsels, die Erweiterung der Meldepflichten von Parteienvertretern und die neuerlichen Ausweitungen der Finanzstraftatbestände. Ab 10. November 2020 wird es die Möglichkeit geben, die erforderlichen WiEReG-Dokumentation freiwillig im Register zu speichern (Compliance-Package). Durch die Anpassungen des EU-FinAnpG 2019 kann zukünftig jedermann einen (kostenpflichtigen) öffentlichen Registerauszug anfordern. 

Die erstmalige jährliche Überprüfung der im Register gemeldeten Daten ist nun fällig. Da die Kontrolle mit Zwangsstrafen bedroht ist, empfehlen wir eine ausreichende Dokumentation der Überprüfung. Gerne unterstützen wir Sie bei der jährlichen Überprüfung und führen erforderliche Meldungen für Sie durch. Bei Fragen können Sie sich gerne an uns wenden.